사업체를 매매할 때 사는 사람이 가장 걱정하는 문제는 숨은 부채가 없는가, 사업체를 인수한 이후에 전 주인의 알지 못했던 부채를 떠안게 되는 것은 아닐까하는 문제이다. 특히 사업체를 파는 사람의 입장에서 판매가격보다 부채가 더 많을 때 여러 가지 문제가 발생하게 되는데, 우선은 사는 사람이 매매가격을 에스크로에 모두 넣고 파는 사람이 한 푼도 가지고 가지 않는다고 하여도 부채가 모두 처리되지 않고 일정금액을 오히려 에스크로에 넣어야 함으로 파는 사람은 이를 피하려고 노력하는데 이에 사는 사람이 어느 정도 협조할 것인가를 판단하는 것이 중요할 것이다.
이 문제를 보다 정확하게 이해하기 위해서는 슈나이더 부부와 판매세의 징수를 담당하는 조세형평국간의 소송건(d. Schnyder v. State Board of Equalization(August 23, 2002) 101 Cal.App.4th 538)을 살펴보면 에스크로의 중요성과 관련 법규를 이해하는데 도움이 될 것이다.
1998년 여름 슈나이더 부부는 소규모 그로서리 마켓을 5만달러에 구입하려는 에스크로를 열었는데 국세청(IRS)의 연방 소득세 등 기타 부채만 5만달러 이상이 되고 추가로 판매세를 내지 않은 액수가 약 3만달러 가량이 되는 것을 알 수 있었다. 조세형평국(SBOE)의 액수는 에스크로에서 조세완납증명(tax clearance certificate)을 받으려고 조세형평국에 신청했을 때 조세형평국에서는 파는 사람이 약 3만달러 정도의 세금이 밀려있으므로 판매대금을 모두 잡아둘 수 있다면 조세완납증명을 줄 수 있다고 하였고, 이에 에스크로에서는 슈나이더 부부에게서 5만달러의 사업체 인수대금을 받는다고 하더라도, 또한 마켓을 파는 사람에게 한 푼도 주지 않는다고 하더라도, 최소한도 3만달러 정도가 모자라는 것을 발견하게 되었다.
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구경완
<변호사>