사업체를 인수할 때 가장 중요하게 생각하는 것이 매상이고, 그 다음으로는 숨어 있는 부채는 있는지, 임대기간은 충분한지 아니면 독소조항은 없는지, 그리고 모든 시설물은 정부의 법규대로 되어 있는지 등이다.

이 모든 사항들은 사는 사람에게 중요한 것이지 파는 사람에게 중요한 것이 아니다. 따라서 파는 사람이나 브로커를 믿었다고 말하는 의뢰인을 볼 때 제일 답답하다. 제일 중요한 것이면 제일 중요하게 생각해서 잘 살펴보아야 할 일이고 이에따라 권리금이 결정된다고 생각해야 한다.

매매계약의 기간은 보통 에스크로를 연 때부터 닫을 때까지의 기간인데 처음 에스크로에 열었을 때부터 예를 들면 3주간 혹은 14일 등의 일정기간을 사전 조사기간으로 정할 수 있고 이 기간에 파는 사람의 모든 자료와 시설물 등의 상태를 조사할 수 있는 것이며 이 기간을 영어로는 듀딜리전스(Due Diligence)기간이라고 부른다. 이와 같은 사전 조사기간에 조사를 했을 때 파는 사람이 말했던 내용과 다르거나 만족스럽지 않으면 이를 확실히 사전 조사 기간 내에 연락해서 계약을 파기하고 미리 디파짓 했던 계약금을 모두 돌려 받을 수 있다.

사업체를 사는 사람으로부터 흔히 듣는 말은, 파는 사람이 매상기록을 주지 않고, 실제 영업시간에는 종업원들이 있어서 종업원이 없는 시간에 매상을 조사하라고 요구하던지, 보고자 하는 서류를 제대로 주지 않아서 매상을 정확하게 확인하지 않았고 파는 사람도 믿을 만한 사람인 것 같아서 매상을 조사해 보지 않고 사업체를 인수했다는 말을 많이 듣는다.

하지만, 파는 사람이 무조건 자기를 믿으라고 하는 말이나, 조사하는 것을 불편하게 하거나 믿지 않는다고 화를 내거나 일부러 시간을 지체하도록 해서 조사기간을 넘기도록 유도하는 모든 행위는 믿을 수 없는 행위임을 알아둘 필요가 있다.

또한 사업체의 매매계약을 맺었다고 해서 무조건 사야만 하지 않아도 되도록 사전 조사 조항을 꼭 넣어두는 것이 필요하고, 경우에 따라서는 사지 않을 수도 있다는 것을 명심해 두는 것이 필요하다. 이 사전조사기간을 잘 활용하도록 하고, 사전조사를 제대로 하지 못하게 하면 매매에서 물러나는 용기도 필요하다. 사려고 하던 사업체가 내 것이 되기 전이 미리 사랑에 빠지는 일은 피하는 것이 합리적인 판단을 위해서는 필수적이라 할 것이다.


구경완 <변호사>
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