주주들이 예상 못했던 책임으로부터 보호받을 수 있는 길은 주식회사가 개인주주의 비즈니스가 아니라 완전히 다른 독립체로 운영되어야 한다는 것이다. 더구나 주주가 한 명이거나 혹은 소수의 주식회사는 이점을 명심해야 한다.

독립체로 운영하는 가장 좋은 방법은 정기 이사회를 가지고, 정기회의를 열어야 하며, 그에 따른 모든 회의 기록을 철저히 준비해야 한다는 것이다. 합당한 자금이 투자가 돼 있어야 함은 물론이고 주식회사의 자금이나 재산을 개인용도로 사용해서는 안 된다. 아무리 적은 액수의 수표를 쓸 때도 회사용과 개인용을 따로 구분하는 습관을 갖는 것이 중요하다.
여러분이 이제까지 회의 기록(minutes) 보관을 소홀히 했다면 지금이라도 다시 점검할 필요가 있는 것이다.

그러면 언제 이사회나 주총을 열어야 할까. 주식회사를 만든 사람이 정기적으로 회의를 가져야 하는 것은 엄연한 의무이며 다음과 같은 경우는 이사회나 주총을 개최해야 한다. 모든 △매년 이사를 선출할 때(유임하는 경우 포함)

△이사를 해임하거나 바꾸는 경우 △공석에 새 이사를 영입할 때 △임원을 새로 임명하거나 해임할 경우 △주식회사와 이사나 주주와 거래할 경우 △주주를 고용주로 고용할 때 △주식을 더 발행하거나 배당금을 줄 때 △주식을 상환하는 경우 △고용인 혜택을 결정할 경우 △계약 규정(Articles of Incorporation)을 바꿀 경우 △정관(By-Laws)의 내용을 바꿀 경우 △이사나 임원, 직원 혹은 다른 대리인(agent)들의 책임면제 계약
(Indemnification)을 만들 경우 △주식 구입 및 옵션, 고용인 혜택 등을 채택할 때 △정기 주주총회나 정기 이사회를 가질 때 △주식회사를 해체하거나 재조정할 때

위에 열거한 상황은 꼭 회의 기록을 남겨야 하는 경우다. 주식회사만 설립해 놓고 그에 따른 관리를 하지 않는다면 몇 년 뒤에라도 책임을 져야 할 골치 아픈 일이 생길 수 있다.

각 회의를 정기적으로 가지며 회의록을 잘 챙기고 장부를 명백히 하는 것이야말로 주식회사를 설립한 사업체의 책임이며 주주의 책임이다. 그러면 법원이나 국세청에서 볼 때 엄연한 독립체인 주식회사의 면모를 볼 것이며 달리 문제될 것이 없을 것이다. (714)534-4545